Регистрация на ЕООД – 199 лв. тотал, Регистрация на ООД – 260 лв. тотал, регистрация на ЕТ – 100 лв. тотал, пререгистрация, промяна на обстоятелства, правни и счетоводни консултации – (02/9 588 477) viber(+359)887 823 441)

ИЗЛИЗАНЕ НА СЪДРУЖНИК ООД | ПИСМЕНО ПРЕДИЗВЕСТИЕ ЗА НАПУСКАНЕ | ПОСЛЕДИЦИ

Участието на  съдружник в ООД приживе може да бъде прекратено по два начина:
➤ Съдружникът излиза доброволно и по собствено желание от дружеството;
 Тук ще съсредоточим вниманието си върху чл. 125, ал.2 от Търговския закон, разглеждащ доста лаконично възможността на  всеки съдружник да излезе от ООД с писмено предизвестие за напускане.
 
Точната разпоредба на закона гласи следното „съдружникът може да прекрати участието си в дружеството с писмено предизвестие, направено най-малко 3 месеца, преди датата на прекратяване.” Първият въпрос, който възниква е:
 

Кога и как настъпва прекратяването на участието на съдружника в ООД?

 
Изпращането на предизвестие от съдружника до дружеството има за последица автоматично прекратяване на членственото правоотношение, което настъпва в момента на изтичане на срока на предизвестието. 
Не е необходимо провеждане на ОС на съдружниците.
Прекратяване на членството в ООД при доброволно напускане настъпва с изтичане срока на предизвестието, а не с вписването на това обстоятелство в Търговски регистър. Не е необходимо изрично решение на общото събрание на дружеството. 
☛ "При този доброволен начин на напускане, законодателят не изисква произнасяне на общото събрание на ООД относно съдбата на освободените дялове. Вписването на промяната в персоналния състав на дружеството в търговския регистър, задължително следва от факта на напускането на съдружника. Съдбата на освободените дялове е предмет на едно бъдещо решение на общото събрание, което обаче не влияе върху факта на напускане на съдружника при условията на чл. 125, ал.2 от ТЗ."

 

Каква е формата на предизвестието за напускане?

 
Изисква се писмена форма на предизвестието за напускане, не и нотариална такава. Въпреки това, препоръчваме предизвестието на напускащия съдружник да е под формата на нотариална покана, като по този начин се удостоверява датата и съдържанието на изпратеното предизвестие.
 

Кой има право да впише в Търговски регистър излизането на съдружника с писмено предизвестие за напускане?

Проблемът възниква, когато напускащият съдружник НЕ е и управител на дружеството. 
 
➤ Ако приемем, че само управителят на дружеството, респективно упълномощено от него лице, имат правото да подадат заявлението пред ТР, то тогава напускащият съдружник се поставя в зависимост от дружеството и неговия управител и на практика не би могъл да реализира правата си докрай в случай, че дружеството и неговият управител бездействат, въпреки направеното съгласно нормата на чл. 125, ал. 2 от ТЗ предизвестие за напускане. 
 
➤ След като законът е предвидил правото на съдружника да излезе от дружеството с 3 месечно предизвестия, то следва същият този закон да предвиди възможността съдружникът лично да входира заявлението за напускане в ТР.
 
Такава възможност няма предвидена в ЗТР!
 
В Търговски регистър до настоящия момент няма вписано напускане на съдружник, който не и управител на дружеството. Резултатът е ОТКАЗ, който се обжалва по съдебен ред. 
В 90 % от случаите, СГС отменя отказите на ТР и постановява вписване на обстоятелството, но само когато напускащият съдружник е и управител на дружеството. 
Когато напускащият съдружник НЕ е управител, играта загрубява и тази процедура е неприложима, преминава се към съвсем различно съдебно производство.
 

ПОСЛЕДИЦИ:

Последиците от автоматичното действие на предизвестието за напускане са:
 
➤ Бившият съдружник не е легитимиран да води иск по чл. 74, ал. 1 ТЗ за отмяна на решения на ОС на дружеството, които са взети след неговото напускане. Напусналият съдружник има право на иск по чл. 74 ТЗ единствено за отмяна на решение на общото събрание по въпросите за уреждане на имуществените отношения с него;
 
➤ Напусналият съдружник не може да заведе иск и по чл. 155, ал. 1, т.1 от ТЗ за прекратяване на дружеството. Той се явява вече обикновен кредитор на дружеството и фактът, че са налице неуредени имуществени отношения между него и дружеството НЕ води до извода, че НЕ е прекратено участието на съдружника в дружеството;
 
➤ При напускане на съдружник по реда на чл. 125, ал.2 от ТЗ, законът не допуска изчисляването на размера на дружествения дял на напускащия съдружник да става на база пазарна цена на активите. Това може да стане само в случай на ликвидация на дружеството. Само тогава наличните активи ще бъдат осребрени по тяхната пазарна стойност и на всеки съдружник ще се изплати съответстващия му се ликвидационен дял. 
 
При напускане на съдружник с предизвестие, дружественият дял е различен от ликвидационния такъв. При определяне на дружествения дял на напускащия съдружник по пазарната му стойност в определени хипотези би могло да се стигне и до намаляване на имущественото покритие на капитала на дружеството, при което последният ще се намали, а това би могло да стане, но по реда, предвиден в чл. 149 ТЗ. 
 
Понятията дружествен дял и ликвидационен дял са различни, различни са и имуществените последици на прекратилия участието си в дружеството съдружник и този, който е съдружник в дружество, обявено в ликвидация.

ЦЕНА

 
В случай, че имате допълнителни въпроси по темата напускане на съдружник с предизвестие, моля да се свържете с нас ☎, за да насрочим точен час и дата за персонална среща. 
 
Цена на услугата, както сами разбирате не може да бъде посочена. Цената зависи от всеки конкретен случай.