Регистрация на ЕООД – 199 лв. тотал, Регистрация на ООД – 199 лв. тотал, регистрация на ЕТ – 100 лв. тотал, пререгистрация, промяна на обстоятелства, правни и счетоводни консултации – (02/9 588 477) viber(+359)887 823 441)

ПРЕОБРАЗУВАНЕ НА СД В ООД

ПРЕОБРАЗУВАНЕ НА СД В ООД

 Търговският закон (ТЗ) дава възможност за преобразуване на предприятията. Търговските дружества /ЕООД, ООД, АД, СД/ могат да се преобразуват чрез вливане, сливане, разделяне, отделяне, както и чрез промяна на правната форма.

С термина “преобразуване” по ТЗ се  означават 2 различни явления и съответно има 2 вида преобразуване. 

Преобразуването на СД в ООД се отнася до прекратяването на едно ТД /СД/ и създаване на друг вид ТД (СД се прекратява и всичките му активи и пасиви преминават върху ООД, което се учредява). 

СД се преобразува в ООД чрез промяна на правната форма. 

При преобразуване на СД в ООД, ООД (новоучреденото дружество) е капиталово дружество, за разлика от СД (преобразуващото се дружество), което е персонално дружество.

При преобразуване съдружниците в преобразуващото се дружество - СД стават съдружници в новоучреденото дружество - ООД. Придобитите дялове след преобразуването трябва да са еквивалентни на справедливата цена на притежаваните преди преобразуването дялове в преобразуващото се дружество (в СД).

При преобразуване съществуващи залози и запори върху дялове и акции в преобразуващи се дружества преминават върху придобитите в замяна дялове или акции в приемащи и/или новоучредени дружества.

При преобразуване чрез промяна на правната форма   - Новоучреденото дружество (ООД) става правоприемник на преобразуващото се дружество (СД), което се прекратява /заличава/ без ликвидация.

Едновременно с промяната на правната форма НЕ могат да се приемат нови съдружници.

При промяна на правната форма  управителният орган или съдружниците с право на управление в персонално дружество съставят план за преобразуване в писмена форма с нотариална заверка на подписите 

Към плана за преобразуване се прилага и проект на нов дружествен договор или устав на новоучреденото дружество - ООД.

Изготвеният план за преобразуване се представя за обявяване в Търговския регистър, заедно с проекта на нов дружествен договор на новоучреденото дружество, счетоводният баланс към последното число на месеца преди датата на плана за преобразуване,  доклад от назначения проверител /регистриран одитор/.

 Тъй като ООД е капиталово дружество, планът за преобразуване се проверява от нарочен проверител - одитор, назначен от управителния орган или от съдружниците с право на управление.

Проверителят съставя доклад за проверката до съдружниците. 

 Промяната на правната форма на дружеството се извършва с решение за преобразуване. С него се одобрява или изменя планът за преобразуване. С това решение се приемат и дружественият договор и се избират органи, с което се смятат изпълнени изискванията за форма на дружествения договор.

Тъй като новоучреденото дружество е капиталово, размерът на капитала му не може да бъде по-голям от чистата стойност на имуществото на преобразуващото се дружество, т.е. СД. Или при преобразуване на дружеството от един вид в друг НЕ настъпва промяна в имуществото.

 

ЦЕНА :

ЦЕНАТА НА УСЛУГАТА И ТАКСИТЕ НА ТЪРГОВСКИ РЕГИСТЪР Е 600,00 ЛЕВА

В ГОРЕПОСОЧЕНАТА ЦЕНА НЕ  са включени таксите за нотариални заверки и хонорара на проверителя – одитор.

Всички гореописани задължителни разходи възлизат приблизително на 1 500 лева, в зависимост от конкретния случай.

ОТГОВОРНОСТ ЗА ЗАДЪЛЖЕНИЯТА НА СД  ПРИ ПРЕОБРАЗУВАНЕ В ООД, ВЪЗНИКНАЛИ ПРЕДИ ДАТАТА НА ПРЕОБРАЗУВАНЕТО

 

Съдружниците в ООД, независимо дали има пълна тъждественост между тях и сътрудниците в прекратеното чрез преобразуване СД, НЕ могат да отговарят за задълженият на дружеството  наред с него. Защото смисълът на съществуването на всяко юридическо лице е персонална и имуществена обособеност, различна от тази на неговите членове.

Съдружниците обаче на прекратеното чрез преобразуване СД носят своята алтернативна отговорност наред с юридическото лице, в което се е преобразувало СД до изтичане 5-годишния давностен срок на задължението от момента или на прекратяване на дружеството, или на прекратяване на членството на самия съдружник. Тази отговорност произтича по силата както на разпоредбата на чл. 88 ТЗ, позволяваща задълженията на събирателното дружество да се търсят алтернативно от съдружниците, така и на разпоредбата на чл. 98, ал. 1 и 2 ТЗ, която продължава отговорността на съдружниците и след прекратяване на дружеството до изтичане общата петгодишна погасителна давност. Правилото на чл. 98 ТЗ има за свое правно обяснение запазване интересите на кредиторите, които при сключване на търговските сделки със събирателно дружество имат предвид персоналния вид на дружеството и неограничената отговорност на съдружниците му. 

 

 

ДДС ПРИ ПРЕОБРАЗУВАНЕ

 

- При преобразуване, прехвърляне на предприятие и апорт не е налице доставка на стоки и услуги – това означава, че не се издава данъчен документ и не се начислява ДДС.

- Приемащото дружество приема стоки и/или услуги, приема с тях и всички права и задължения по ЗДДС. Ако приемащото дружество не е регистрирано по ЗДДС, следва да се регистрира в срок от 14 дни от преобразуването.

 

- Придобиващото дружество придобива правото за приспадане на данъчен кредит за стоки и/или услуги, за които преобразуващите се дружества не са ползвали данъчен кредит, не е изтекъл срокът за ползване на данъчен кредит, ще се използват за облагаеми доставки, доставчикът е регистрирано по ЗДДС лице, разполага с данъчен документ за облагаема доставка и не са придобити от преобразуващото се предприятие преди повече от 5 години – за стоки/услуги, и 20 години – за недвижими вещи.

Когато всичко това е налице, придобиващото дружество може да ползва данъчен кредит с подаване на Приложение 7 от ЗДДС, в 45 дневен срок от преобразуването, в месеца на преобразуването или в някой от следващите 12 периода. Закъснялото подаване на това приложение води до безвъзвратно загубване на правото на данъчен кредит! Аналогично на правото на ползване на данъчен кредит се прехвърля и задължението за извършване на корекция на ползвания данъчен кредит.